Dziwne i niepokojące wieści dochodzą z Grajewa, z jednej z największych w Polsce spółdzielni mleczarskich. Po niedawnej wymianie przewodniczącego i całego prezydium rady nadzorczej SM Mlekpol, co miało służyć usprawnieniu jej pracy, na posiedzeniu tego organu 19 maja doszło do kolejnych zmian. Z funkcji wiceprzewodniczących odwołano Bogusława Marchela i Józefa Miszkiela. Odwołano także sekretarza rady Mariusza Karwowskiego oraz przewodniczącego komisji skupowej Zbigniewa Kalinowskiego. Taką uchwałę podjęło obecnych na tym posiedzeniu 11 spośród 19 członków RN.
Według naszej wiedzy, jest to efekt zmiany dotychczasowego układu sił w radzie nadzorczej Mlekpolu, polegającej na tym, że dwóch radnych z tzw. stronnictwa reformatorów, w tym przewodniczący rady Sławomir Przytuła, zmieniło zdanie i przeszło do obozu tzw. konserwatystów.
Odwołani członkowie prezydium
twierdzą, że ostatnie posiedzenie
rady, podobnie jak poprzednie
w dniu 5 maja br., zostało zwołane
przez jej przewodniczącego
w sposób wadliwy, z naruszeniem
statutu spółdzielni i wydanego
na jego podstawie regulaminu
RN, a tym samym, podjęte na nim
uchwały nie mogą być uznane za
ważne. Wiele wskazuje na to, że
sprawą zajmie się sąd, mimo że
zarząd Mlekpolu z prezesem Borawskim
na czele, nawołuje do
zgody pisząc m.in.: „Podkreślamy,
że bez prawidłowej pracy rady
niemożliwe jest prawidłowe działanie
spółdzielni. Utrzymująca
się dłużej taka sytuacja może
skutkować zagrożeniem bytu
spółdzielni. Apelujemy więc do
Szanownych Członków rady o wygaszenie
wzajemnych uprzedzeń
i animozji, gdyż Państwa obowiązkiem
jest praca na rzecz spółdzielni,
poszanowanie kolegów z rady,
a nie walka o prywatne sprawy”.
Skontaktowałam się z przewodniczącym Przytułą zadając mu następujące pytania:
1) Czy według pana posiedzenie rady nadzorczej SM Mlekpol w dniu 19 maja br., na którym z prezydium RN zostali odwołani dwaj wiceprzewodniczący, a także inne osoby, było zwołane zgodnie ze statutem spółdzielni i innymi dokumentami określającymi tryb pracy rady nadzorczej i jej prezydium?
2) Czy według pana posiedzenie prezydium rady nadzorczej SM Mlekpol w dniu 11 maja br. odbyło się zgodnie z ww. aktami obowiązującymi w spółdzielni?
3) Jakie – według pana – mogą być konsekwencje dla spółdzielni, gdyby okazało się, że uchwała rady nadzorczej w sprawie odwołania członków prezydium z 19 maja br. okazała się niezgodna z prawem?
W odniesieniu do dwóch pierwszych pytań prosiłam dodatkowo o podanie podstaw prawnych i treści regulujących to zapisów. Sławomir Przytuła nie zdecydował się na zajęcie samodzielnego stanowiska i udzielenie odpowiedzi, scedował na biuro prasowe SM Mlekpol.
Stamtąd zaś otrzymałam takie oto jednozdaniowe pismo podpisane przez Katarzynę Życińską:
„W związku z pani e-mailowym zapytaniem z dnia 25.05.2020 r. skierowanym do pana Sławomira Przytuły – przewodniczącego rady nadzorczej SM Mlekpol w Grajewie, uprzejmie informuję, że wymienione przez panią czynności organów spółdzielni zostały dokonane w prawidłowy sposób i są zgodne z obowiązującymi przepisami, w szczególności z prawem spółdzielczym oraz pozostałymi aktami obowiązującymi spółdzielnię”.
Wbrew tym zapewnieniom prawidłowość działań przewodniczącego i samej rady budzi jednak poważne wątpliwości.
W myśl art. 46 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze, statut spółdzielni może przewidywać wybór przez radę jej prezydium, którego zadaniem jest organizowanie pracy rady. W przypadku Mlekpolu rozwiązanie takie przewiduje § 40 statutu spółdzielni, zgodnie z którym prezydium organizuje prace rady nadzorczej. Zapis ten został powtórzony w § 6 regulaminu rady nadzorczej w brzmieniu: ,,Prace RN organizuje prezydium rady. W jego skład wchodzą: przewodniczący rady, zastępcy przewodniczącego rady. Sekretarz rady oraz przewodniczący stałych komisji rady”. Stosownie do dalszej treści regulaminu, do zakresu działania prezydium należy między innymi: projektowanie porządku obrad posiedzeń rady oraz ich miejsca i terminu. Uprawniony do zwołania posiedzenia rady nadzorczej jest jej przewodniczący lub jeden z wiceprzewodniczących, po uprzednim podjęciu uchwały przez prezydium.
Tymczasem – jak zapewniają odwołani członkowie prezydium – posiedzenie rady nadzorczej 19 maja zostało zwołane z pominięciem procedury przewidzianej w regulaminie i mającej umocowanie w statucie. Podobna sytuacja miała miejsce 5 maja, ale wtedy nie doszło do głosowania nad odwołaniem większości członków prezydium, gdyż posiedzenie zostało odłożone. Próbą usankcjonowania i zatwierdzenia po fakcie porządku obrad rady 5 maja było posiedzenie prezydium zwołane przez przewodniczącego 11 maja. Uczestniczyło w nim tylko 3 spośród 7 członków prezydium, zabrakło więc kworum umożliwiającego podjęcie uchwały.
Kwestionujący tryb zwoływania posiedzeń rady i podejmowane przez nią uchwały zarzucają przewodniczącemu RN notoryczne naruszanie prawa spółdzielczego, statutu i regulaminu rady nadzorczej. Uważają, że takie łamanie prawa i statutu jest działaniem na szkodę spółdzielni.
W trakcie posiedzenia rady nadzorczej
19 maja doszło do naruszenia
jeszcze jednego zapisu statutu,
a mianowicie § 41, który stanowi,
że uchwały rady nadzorczej
są ważne, jeżeli w posiedzeniu
bierze udział co najmniej połowa
członków, w tej liczbie przewodniczący
i jego zastępca. W tym
przypadku żaden z zastępców
Sławomira Przytuły nie był obecny,
co oznacza, że żadna podjęta
w tym dniu uchwała nie jest
ważna.
– Nie wzięliśmy udziału w obradach prezydium i w posiedzeniach rady, żeby ukazać sprzeciw wobec postępowania naruszającego akty regulujące funkcjonowanie spółdzielni. Nie upieramy się przy pełnieniu swoich funkcji, pochodzimy z wyboru, więc możemy zostać odwołani, ale nie powinno się to odbywać na drodze łamania statutu i regulaminu – podkreśla jeden z odwołanych członków prezydium. – Dlatego jesteśmy zdecydowani zaskarżyć uchwałę rady nadzorczej z 19 maja do sądu.
Prawo spółdzielcze
nie przewiduje możliwości wytaczania
powództwa o uchylenie
uchwały rady nadzorczej powziętej
z naruszeniem ustawy lub statutu,
tak jak w przypadku uchwał
walnego zgromadzenia. Jest to
dopuszczalne jedynie w odniesieniu
do wykluczenia bądź wykreślenia
członka ze spółdzielni.
Poza tymi wyjątkami, zaskarżenie
uchwały innego organu niż walne
zgromadzenie, jest dopuszczalne
jedynie w drodze powództwa
o ustalenie nieważności uchwały
na podstawie art. 189 Kodeksu
postępowania cywilnego
w związku z art. 58 Kodeksu cywilnego
albo w drodze żądania
ustalenia jej nieistnienia w oparciu
o art. 189 Kodeksu postępowania
cywilnego. Zgodnie z tym
przepisem, powód może żądać
ustalenia przez sąd istnienia lub
nieistnienia stosunku prawnego
lub prawa, gdy ma w tym interes
prawny.
Warto dodać, że w doktrynie i orzecznictwie funkcjonuje pojęcie uchwały nieistniejącej, które dotyczy szczególnie drastycznych uchybień, jakich dopuszczono się przy podejmowaniu uchwały tak, że w ogóle nie można mówić, że doszło do wyrażenia woli przez organ danego podmiotu. Przykładem takiej uchwały nieistniejącej jest – jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 marca 2013 r., sygn.: I CSK 382/12 – np. uchwała podjęta, gdy posiedzenie organu zostało samorzutnie zwołane przez grupę członków bez zachowania wymaganej procedury.
Alicja Moroz
