? Prowadzimy od wielu lat gospodarstwo rolne w formie spółki z o.o. W 1994 roku, w chwili jej powstania, było 44 udziałowców i powoływaliśmy radę nadzorczą, gdyż taki mamy zapis w umowie. Obecnie udziałowcami są 3 osoby. Czy nadal musimy powoływać radę nadzorczą? Czy powinniśmy zmienić umowę spółki?
! W tej sytuacji konieczna jest zmiana umowy. Dopóki bowiem umowa spółki przewiduje powołanie rady nadzorczej, ten organ nadzoru musi istnieć.
W myśl art. 213 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwalonego 15 września 2000 r., obowiązkowe jest ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. złotych, a liczba wspólników jest większa niż 25. W mniejszych firmach rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (albo oba te organy) jest ustanawiana, jeśli umowa spółki to przewiduje.
Pamiętać należy, że w myśl art. 212 K.s.h., prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. W takim przypadku wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.
Ponadto wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu miesięcznego terminu, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie. W razie ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.
prawnik redakcyjny
Alicja Moroz
